コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス　ガイドライン

コーポレート・ガバナンス　ガイドライン (PDF:664KB)

PDF別紙

経営陣幹部の選任および取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名理由についての説明 (PDF:100KB)

独立社外役員の独立性に関する基準 (PDF:100KB)

取締役会の実効性に関する評価・分析結果の概要について (PDF:148KB)

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書 (PDF:276KB)

コーポレート・ガバナンス　ポリシー

グローバル社会と共存・共生・共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者・社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。

企業統治の体制

企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、複数名の社外取締役の招聘によりモニタリング機能・アドバイザリング機能を強化するとともに、統括・担当執行役員制度を採用し責任の明確化と権限委譲を行い積極的・機動的な業務執行が行えるシステムを構築することにより、「健全性・透明性の確保」を前提として適正に「効率性の追求」を行う体制を整備して参ります。また、当社では、任意の機関として、メンバーの半数以上が社外役員により構成される報酬委員会および指名委員会を設置しております。役員報酬および役員人事については、これらの委員会の答申を経て、答申内容を尊重した上で取締役会決議により決定することとしております。
なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

企業統治の体制を採用する理由

当社においては、経営の健全性と効率性を両立させるためには、経営のモニタリング機能を充実させた上で、業務執行現場の意見を経営の意思決定に十分に反映させる必要があると認識しているため、業務執行のトップおよび一部統括執行領域の統括責任者を務める役付執行役員が取締役を兼任し、これに社外取締役および業務執行と一定の距離を置く取締役を加えた形で取締役会を構成しております。
監査役会設置会社制度を採用した上で、更に任意の委員会を設置し、取締役会において取締役間の相互牽制・監督および社外取締役による監視・監督を適正に機能させ、これを監査役会が厳格に監査する体制を整備することが、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。

内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査部門および監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。
特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、考働規範推進委員会を設置し、考働規範の周知・徹底、ヘルプラインシステムの整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。
また、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制については、内部監査部門において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会および監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。

リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、「トータルリスクマネジメント推進規程」を制定した上で、トータルリスクマネジメント委員会を推進母体として、リスク管理体制の統括管理を行っております。同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理を重要課題としてとらえ、マニュアルの整備を進めるとともに、リスク顕在化の兆候の洗出し・分析・評価を行い、早期発見・未然防止に注力します。

企業集団における業務の適正を確保するための体制

●子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

●子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

●子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

●子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. 国内外関係会社を対象とした「関係会社管理規程」を制定し、経営管理部・第一海外事業部・第二海外事業部を主管部門として位置付け、以下の運用を行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。

   1. （1）子会社各社の事業計画の策定および進捗報告・管理に関する指導・監督
   2. （2）重要意思決定・業務執行事項に関する当社の決裁関与基準（承認・協議・部門回議）の明確化による子会社各社の取締役・使用人等の職務執行の適正性、機動性および効率性の確保に関する指導・監督
   3. （3）重要意思決定・業務執行事項および重要発生事実に関する報告（重要会議資料・議事録の提出を含む）に関する指導・監督
   4. （4）内部監査部門による業務の適正性に関するモニタリング

2. 必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の業務の適法性・効率性・妥当性等についてのモニタリングおよびアドバイザリングを行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。

3. 当社における「トータルリスクマネジメント推進規程」の適用範囲を子会社各社に拡大し、同規程に基づき、トータルリスクマネジメント委員会において、子会社各社のリスクマネジメント体制の整備に関する指導・監督を行います。
   同委員会は、子会社の事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理指導を重点課題として位置付け、子会社における各種リスク対応マニュアルの整備を指導・監督し、その回避・極小化を促進します。

4. 当社における「考働規範推進規程」の適用範囲を子会社各社に拡大し、同規程に基づき、考働規範推進委員会において、以下により、子会社各社のコンプライアンス体制の整備に関する指導・監督を行います。

   1. （1）子会社各社に適応する「マンダムグループ考働規範」（翻訳版）を作成し、配布するとともに、子会社各社による周知・徹底を指導・監督します。
   2. （2）子会社各社に適応する考働規範教育に関する教材を作成し、配布するとともに、子会社各社による考働規範教育の実施に関する指導・監督を行います。

5. 当社の内部監査部門による子会社各社の内部統制監査において、マンダムグループ考働規範の周知・徹底状況およびリスクマネジメント体制の整備状況について、実査時に順次モニタリングを実施します。

責任限定契約の内容の概要

1. 当社は、社外取締役中島賢氏および長尾哲氏との間において、会社法第427条第1項および定款第24条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

2. 当社は、社外監査役辻村幸宏氏および西尾方宏氏との間において、会社法第427条第1項および定款第32条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

内部監査及び監査役監査の状況

内部監査

当社は、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性および組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性を監査する目的で内部監査室を設置しております。内部監査室としての監査活動は、当社各部門および国内外の関係会社の業務遂行状況および法令・内規等の遵守状況を監査するとともに監査毎の報告書を社長執行役員および担当取締役に提出し、さらにその内容を取締役会および監査役会に報告することとしております。会計監査につきましては、財務部から提出される月次決算書および四半期・期末決算書の検証を行っております。また、内部監査室の責任者が常任メンバーとして監査役連絡会（後掲）に出席し、監査役等との情報交換をはじめ、各部門とも連携し内部統制システムの整備・運用状況の検証を行っております。

監査役監査

当社の監査役は4名で、2名が社内出身の常勤監査役で2名が社外監査役であります。監査役会は原則として毎月開催しており、当期においては13回開催いたしました。
監査役としての監査活動は、「監査役会規程」「監査役監査基準」の監査方針に従い、重要会議（取締役会、経営会議、常務会）に出席して必要に応じて意見表明するとともに、国内主要事業所および海外関係会社への往査、代表取締役への提言を適宜行っております。会計監査については財務部より月次決算資料の提出を求め監査するとともに、会計監査人からの監査計画報告（年初）および会計監査報告を定期的に受けております。
当社では、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を制定し、取締役・使用人の監査役に対する報告義務・報告方法および監査役監査に対する協力義務を明確化することにより、監査役監査が実効的に行われる体制を整備しております。また、監査役連絡会（監査役、内部監査室、総務部、法務室、経営管理部、財務部が出席）を毎月開催するとともに、必要に応じて会計監査人、関係会社取締役および内部監査室ならびに各部門長等と情報交換・ヒアリングを行い監査の実効性と効率性の確保に努めております。

会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、有限責任監査法人トーマツは、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員　　吉村 祥二郎
指定有限責任社員 業務執行社員　　平田 英之

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　8名、その他　5名

社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれの社外役員も当社との間において、役員の状況に記載の当社株式所有を除き、特定の利害関係はありません。
社外取締役中島賢氏は、大阪ガスリキッド株式会社の常勤監査役および夢の街創造委員会株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外取締役長尾哲氏は、当社との間に、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外監査役辻村幸宏氏は、弁護士であり、辻村幸宏法律事務所の代表を兼任しております。なお、当社と同法律事務所との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外監査役西尾方宏氏は、公認会計士であり、株式会社島津製作所、サムコ株式会社の社外監査役および西尾公認会計士事務所の所長を兼任しております。なお、当社と株式会社島津製作所、サムコ株式会社および西尾公認会計士事務所との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
当社は、当社と特別の利害関係を有しない独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、当社の企業統治の強化およびグループ経営全般の質的向上をはかっております。なお、当社は、以下のとおり「独立社外役員の独立性に関する基準」を定めており、上記社外取締役および社外監査役は、この基準を満たすとともに、東京証券取引所の独立性基準を満たしており、全員を独立役員として東京証券取引所に届出ております。

独立社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社の独立社外役員（当社が独立社外役員として指定する社外取締役・社外監査役）の候補者を選定するにあたっての独立性に関する基準を下記のとおり定める。

記

会社法に基づく社外取締役・社外監査役の要件を各々満たすことはもとより、以下の各要件のすべてに該当しないことを当社の独立性基準充足の条件とする。

1. 当社および当社の関係会社※1（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※2

2. 当社グループを主要な取引先とする者※3またはその業務執行者※2

3. 当社グループの主要な取引先※4またはその業務執行者※2

4. 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する大株主またはその業務執行者※2

5. 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者またはその業務執行者※2

6. 直前事業年度において、当社グループから、年間10百万円以上の寄付を受けている者またはその法人その他団体に所属する者

7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※5を受けているコンサルタント、会計専門家
   または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合には当該団体に所属する者）

8. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

9. 当社グループの業務執行者※2が他の会社の社外役員に就任している場合の当該他の会社の業務執行者※2

10. 過去において、上記1.に該当したことがある者

11. 過去1年間において、上記2.～9.のいずれかに該当したことがある者

12. 以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者

    1. （1）当社グループ各社の取締役、監査役および重要な業務執行者※6
    2. （2）上記2.～5.および9.に該当する者（業務執行者の場合にはそのうち重要な業務執行者※6に限る）
    3. （3）上記6.に該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者※6」
    4. （4）上記7.該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する有資格者および重要な業務執行者※6」
    5. （5）上記8.に該当する監査法人に所属する公認会計士および重要な業務執行者※6

1. ※1
   関係会社：会社計算規則第2条第3項第22号に定める関係会社
2. ※2
   業務執行者：法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、理事（外部理事を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員または使用人等業務を執行する者
3. ※3
   当社グループを主要な取引先とする者：

   1. 当社グループに対して、製品または役務を提供する取引先グループ（「取引先および取引先の関係会社※1」をいう。以下同じ。）であって、当該取引先グループの当社グループに対する製品または役務の直前事業年度または当事業年度の年間提供額が取引先グループの直前事業年度の連結売上高の2％を超える場合の取引先グループ
   2. 当社の直前事業年度末日において当社グループに対して、取引先グループの直前事業年度末日における連結総資産の2％を超える金額の融資を行っている場合の取引先グループ
4. ※4
   当社グループの主要な取引先：

   1. 当社グループが製品または役務を提供している取引先グループであって、当社グループの当該取引先グループに対する製品または役務の直前事業年度または当事業年度の年間提供額が直前事業年度の当社グループの連結売上高の2％を超える場合の取引先グループ
   2. 当社グループが取引先グループに対して、当社グループの直前事業年度末日における連結総資産の2％を超える融資を行っている場合の取引先グループ
5. ※5
   多額の金銭その他の財産：
   個人の場合には、年間10百万円以上に相当する金銭その他の財産とし、法人その他の団体の場合には、当該団体の年間総収入額の2％以上に相当する金銭その他の財産
6. ※6
   重要な業務執行者：上記※1の業務執行者のうち、上級管理職（部長クラス）以上の役職者

以上

社外取締役については、経営戦略やコーポレート・ガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。また社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。
また、社外取締役および社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っております。また、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

役員報酬の内容

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

1. 会社役員の報酬額決定に関する方針

   当社の業務執行取締役の報酬は、「健全性・透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を行うことにより、経営計画を達成し、企業価値の向上を図るために、職務専念の安定のために必要な固定報酬を設定した上で、業績との連動性を高め、モチベーションの高揚を促すためのインセンティブとしての業績変動報酬を適正バランスで設定する方針としております。「固定報酬」は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しております。「業績変動報酬」は、前事業年度の業績・計画達成度および当事業年度の事業計画を勘案した業績反映報酬として年間支給額を設定しております。なお、業務執行取締役の個別の支給額については、個別の業績評価の結果に基づき決定しております。
   非業務執行取締役（社外取締役を含む）の報酬に関しては、「固定報酬」のみとしております。
   当社の監査役報酬は、当社グループのコンプライアンス経営の根幹をなす厳格な適法性監査という重要な役割と責任に照らし適正な水準を設定することにより、企業価値の維持・向上をはかることを方針としております。監査役の報酬については、監査役の役割と責任において業績に関係なく厳格な適法性監査を求められることから、業績に左右されない「固定報酬」部分のみから構成されます。

2. 会社役員の報酬額および報酬額決定に関する方針の決定方法

   取締役の報酬額は、半数以上が社外役員から構成される「報酬委員会」による審議・答申を経て、これに基づき、株主総会にて承認を受けた報酬枠内において、取締役会決議により決定しております。また、取締役の報酬額決定に関する方針についても、「報酬委員会」による審議・答申を経て、これに基づき、取締役会決議により決定しております。なお、平成30年6月22日開催の第101回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブ付与および株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
   監査役の報酬額は、各監査役の能力、監査実績、外部データ等を総合的に勘案し、社外監査役2名を含む監査役間において協議の上決定しております。また、監査役の報酬額決定に関する方針についても、社外監査役2名を含む監査役間において協議の上決定しております。

取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

自己株式の取得

当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的としております。なお、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が排除されるものではありません。

株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会特別決議事項の機動的な意思決定・業務執行を可能とすることを目的としております。

コンプライアンス

マンダムグループのコンプライアンスは、「法令さえ遵守すればいい」という他律的・消極的な概念ではなく、「生活者へのお役立ち」のために、法令の遵守は勿論のこと、これらを超えた独自の基準をもって生活者の安全や利益を守るという自律的・積極的な概念です。
マンダムグループは、役員・従業員が、企業理念を具現化するために常に心がけておくべきコンプライアンスプログラムとして「マンダムグループ考働規範」を制定（1999年制定以降5回改訂）しています。
この考働規範の遵守を徹底するために、考働規範推進委員会を設置し、全部門を対象にしたコンプライアンスに関する啓発・教育に注力しています。
また、2002年12月に、コンプライアンス違反リスクの早期発見・早期是正・未然防止を目的として、コンプライアンス違反に関する内部通報制度であるヘルプラインシステムを導入（2007年には対象を取引先まで拡大）しました。このシステムにおいては、正当な情報提供者は完全に保護され、情報提供者に対する報復行為は絶対的に禁止されています。

ヘルプラインシステム

2002年12月に、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見・未然防止・再発防止を目的として、内部通報制度である「ヘルプラインシステム」を導入しました。これは、職場で各種法令や考働規範等に反する行為を見た時、また違反する恐れのある場合に報告や相談を受け付ける仕組みです。運営は、社外窓口（顧問弁護士）を含めた考働規範推進委員会を受付窓口とし、通報者が不利益な扱いを受けることのないよう保証されています。
そして、2007年9月から、ヘルプラインシステムを日本国内のマンダムグループ各社のお取引先様にもご利用いただけるよう対象拡大を行いました。
日本国内の当社グループ各社やその役員・従業員によるコンプライアンス違反やそのおそれのある行為について、お気づきになられましたお取引先様におかれましては、下記の要領により、当社のヘルプライン受付窓口にご通報いただきたいと存じます。通報を受領いたしましたら、考働規範推進委員会を中心として、速やかに事実関係の調査・原因究明・違反行為の未然防止・差止め・再発防止を行い、解決を図ってまいります。

記

1. ヘルプラインシステムの対象となるお取引先様は、当社を含めた日本国内の当社グループ各社の仕入先様、得意先様その他提携先様であります。

2. 公正な調査を行うために、ご通報は、匿名によらず、実名でお願い致します。

3. ご通報いただいた事実およびその内容（通報者の氏名等の個人情報を含む）につきましては、当社の調査機関（考働規範推進委員会）のみが保有し、当該ご通報に基づく、調査・対応以外の目的には使用いたしません。

4. ご通報の事実を理由として、当社グループは、通報者に対し、不利益を与えることはありませんし、通報者の所属するお取引先様に対し、当該通報者に不利益を与えるような要請はいたしません。ただし、誹謗・中傷など、ヘルプラインシステムの趣旨（コンプライアンス違反リスクの回避・極小化）に反する不正な通報については、この限りではありません。

5. ご通報は、電話・ファクシミリ・E-mail・手紙により、お受けいたします。末尾に添付の通報参考書式をご参照された上で、極力これに沿った形での通報をお願い申しあげます。ご通報を受領いたしましたら、通報者ご本人様にヘルプライン窓口より確認のご連絡をさせていただきますので、ご連絡先・ご連絡方法につきましては、必ず明示していただけますようお願いを申しあげます。