取締役会の実効性評価 Evaluation of the Effectiveness of the Board of Directors

当社は2016年より毎年、取締役会参画者（議長除く）を対象とした「取締役会の実効性」に関する調査を実施しております。
調査結果に基づき、定量評価にて「適切に行われている」というポイントが高い項目は、当社の取締役会の実効性は確保できている根拠としております。また、定性評価にて指摘・提言を受けたことや、今後のコーポレートガバナンスで強化しなければならない事項を課題・改善項目としております。
当社のコーポレートガバナンスガイドライン（以下、「CGガイドライン」）におけるコーポレートガバナンスコード（以下、「CGコード」）【補充原則4-11 3 】に基づき、2025年3月期(第108期)の取締役会の実効性に関する評価・分析を行った概要は以下の通りです。

取締役会の評価・分析の方法の概要

以下の内容で評価・分析を行いました。

期間 2025年1月～5月
対象者 2025年3月期 取締役 6名、監査役 4名
評価・分析方法

Step1
CGガイドラインに記載したCGコード第4章（取締役会等の責務）に対応した方針等にしたがって、当社の取締役会が実効的にその役割を果たしているかについての全23項目の調査を取締役会参画者に実施。

Step2
必要に応じ、代表取締役（会長、および社長）が各取締役、監査役と意見交換をおこない、意見聴取を実施。

Step3
調査の回答および意見徴収の結果を指名委員会構成員に提供し、構成員による検討の期間と機会を確保した上で、指名委員会において、慎重審議の上、取締役会に対して答申。

Step4
上記指名委員会の答申を受けて、内容を理解・尊重の上、取締役会が自ら取締役会の実効性に関する評価・分析結果を確認。

定量結果

2025年3月期においては、4段階評価における最上位評価「適切」が65.2%（2024年3月期69.1%）、次位評価「課題はあるが適切」が28.3%（同28.3%）、次々位評価「課題が多く適切に行われていない」が1.7%（同1.3%）となりました。

実効性が確保できている項目

  1. 取締役会は、当社の企業理念体系に基づき、グループ経営会議・事業別経営会議等での事前審議を通じて、建設的な議論により、コーポレートガバナンスポリシー・コーポレートガバナンスガイドラインを策定・適宜改定し、開示できていること。
  2. 取締役会は、社外取締役・社外監査役に対し、問題提起を含めた指摘・意見を求めるとともに、各取締役・監査役に対しても、積極的な発言を促すなど、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めており、また、そのように運営できていること。
  3. 独立社外取締役・監査役（以下「独立社外者」と）は、定期的（年１回）に独立社外者のみを構成員とする意見交換会を開催するとともに、適宜、独立社外者間でコミュニケーションを図り、客観的な立場に基づく、情報交換・認識共有を行っていること。

課題・改善項目

  1. 社外取締役は経営出身者に偏っており、化粧品業界の経験者、技術生産領域の経験者など多様な知見を集めているか検討することで、より活発で建設的な議論につながる期待できる。
    【補充原則4-11① 取締役会全体としてのバランス・多様性】 社外取締役の構成に関して
  2. 取締役会にて特に深い議論を要するアジェンダがある際に、事前に独立社外役員に対して案件起案者が説明する機会を持つことで、独立社外役員の背景理解が深まり、論点が絞り込まれ、取締役会の審議活性化につながることが期待できる。
    【補充原則4-1①】取締役会自身で決定すべきことと経営陣に権限委譲することの基準
  3. 海外子会社に対する内部統制システムの構築、運用を十分にするための組織体制構築と人員を確保することで、取締役会としての適格な業務執行の監査、意思決定のスピードアップが期待できる。
    【補充原則4-3④】内部統制システムの構築と、同システムの運⽤状況の監督